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金沙线上js登录入口视野丨雅苒集团公司治理与经验启示

  雅苒国际集团(YARA ,以下简称雅苒集团)建立于1905年 ,总部位于挪威奥斯陆 ,是一家全球性的作物营养解决计划公司 ,业务涵盖农业解决计划、工业解决计划和清洁氨 ,设立非洲亚洲、美洲、欧洲三大区域部分 ,在挪威、荷兰等10余个国家拥有生产基地 ,业务遍布160多个国家及地区 ,是国际上最大的矿质肥料生产和供应商 ,在全球拥有员工17506人。美国《化学与工程新闻》宣布的2023全球化工企业50强名单 ,位列19名。

 

  一、雅苒集团的战略和业务结构

  2021年第三季度 ,雅苒集团战略由“成为面向未来的作物营养解决计划公司”调解为“开拓农食未来 ,共筑和谐自然”。以更好地实现其“尽职尽责地抚育世界和;さ厍颉钡氖姑汀耙桓鲂鞯纳缁 ,一个没有饥饿的世界和一个受到尊重的地球”的愿景。雅苒集团在战略指引下 ,发挥自身百年肥料生产的优势 ,打造肥料业务、化学品业务、清洁氨业务三大业务偏向。

  肥料业务:雅苒集团推动古板肥料业务绿色化、智能化转型升级 ,为农户提供作物营养解决计划和数字农业解决计划。雅苒集团不但向农户提供优质基础肥料 ,还提供接纳可再生能源(如风能、水能、太阳能等)生产的绿色肥料。同时 ,还提供农艺知识和现代农业效劳 ,实现“产品+技术+效劳”一体化 ,推进农业现代化和可连续生长。

  化学品业务:雅苒集团基于氮气的解决计划和效劳 ,为运输等部分提供基础化学品、采矿应用和运输试剂等。

  清洁氨业务:雅苒集团积极开展氨贸易和航运业务 ,并探索绿氨和蓝氨项目 ,为船舶提供可靠的清洁氨供应。

  

  二、雅苒集团的公司治理模式

  雅苒集团作为在挪威奥斯陆证券交易所上市的公司 ,凭据挪威公司治理实践准则以及奥斯陆证券交易所规则手册等要求 ,构建较为完善的公司法人治理结构。雅苒集团治理结构由三部分组成:股东大会、董事会、总裁兼首席执行官。

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  股东大会位于公司治理结构的顶层 ,由股东大会选举董事会股东代表并批准其薪酬。同时 ,公司设立提名委员会 ,独立于董事会和执行治理层 ,由股东大会选举爆发四名成员组成 ,主要卖力向股东年度大会提出董事会成员、提名委员会成员及其酬金的提案 ,以及董事会主席和副主席提名建议。

  董事会卖力确保公司战略和运营、财务和资产治理受到充分控制 ,并由董事会任命息争聘首席执行官 ,并决定首席执行官的薪酬和执行委员会其他成员的薪酬总额。

  总裁兼首席执行官卖力公司的日常治理 ,包括公司的组织和运营。首席执行官每月向董事会报告公司的运营和财务情况以及其他重大事项。公司设立执行委员会 ,由9名高级治理成员组成 ,包括公司总裁兼首席执行官、CFO、副首席执行官、总执法照料和分担数字化、全球工厂与卓越运营、非洲亚洲区域、美洲区域、欧洲区域的公司高管。由首席执行官决定执行委员会其他成员的薪酬。同时 ,设立合规委员会、企业HESQ委员会划分对公司品德和合规事项、HESQ战略和革新计划进行研究并提出建议。

  完善的公司治理结构 ,为雅苒集团实施有效的内部治理模式涤讪了良好的基础。

  

  三、雅苒集团董事会的组成及职权

(一)董事会成员组成

  雅苒集团公司章程划定公司董事会由3至11名成员组成。目前 ,董事会由11名成员组成。

  董事会注重成员性别的多元化。其中5名男性成员 ,6名女性成员。雅苒集团致力于确保董事会中的女性成员比例至少抵达 40% ,目前的水平为 55% ,已经凌驾目标。

  董事会注重成员组成的平衡化。其中7名外部董事 ,4名内部董事。外部董事由股东进行选举 ,独立于公司治理层、主要股东和重大业务条约 ,除履行董事会成员职责外 ,不担负公司的具体任务;内部董事由员工依照执法程序选举爆发。公司执行治理层成员不得担当董事会成员 ,并勉励所有董事会成员持有公司股份。

  董事会注重成员专业的多元化。目前董事会成员专业配景涵盖战略生长、金融和投资、资产和运营、企业治理、IT和HESQ、国际治理等 ,提名委员会努力确保董事会由差别配景的个人组成 ,并注重董事会成员专业和能力互补。

(二)专门委员会

  董事会设立了审计与可连续生长委员会和人力资源委员会。

 

 1、审计与可连续生长委员会

 。1)审计与可连续生长委员会成员组成

  董事会审计与可连续生长委员会至少由三名董事会成员组成 ,并且至少一名成员具有审计或会计经验 ,并由首席审计官(CAE)担当审计与可连续生长委员会秘书。目前 ,由外部董事担当审计与可连续生长委员会主席 ,另有一名股东选举的董事会成员和一名员工选举的董事会成员。

 。2)审计与可连续生长委员会主要职责

  ——监督公司内部审计制度及评价其实施情况;监督公司的内部控制机制是否有效运行;

  ——代表董事会监督和审查公司内部的财务运动以及财务信息披露的情况;

  —— 监督与外部审计机构的关系 ,协助董事会(通过股东大会)选举外部审计机构;提出拟聘任外部审计机构和审计用度建议 ,并由股东大会决定外部审计机构的用度;评估外部审计机构的资格、事情体现和独立性;

  ——与外部审计机构一起审查公司应用的重要会计原则和实践 ,以及替代会计要领;

  ——处理与财务、审计、可连续生长等有关问题的投诉和违规行为;

  ——了解并评估所有涉及公司员工的欺诈和糜烂案件;

  ——就公司治理更新向董事会提供建议;

  ——税务治理 ,评估与税务相关的重大危害和问题 ,并向董事会提供建议。

 。3)审计与可连续生长委员会的集会机制

  审计与可连续生长委员会应每季度至少举行两次集会 ,每年至少与公司首席执行官、首席财务官(CFO)、首席合规官(CAE)和外部审计师举行一次集会。公司首席财务官(CFO)需要出席审计与可连续生长委员会的所有集会 ,议程上涉及外部审计相关项目将安排外部审计师一起出席集会。

 。4)审核与可连续生长委员会的报告机制

  审核与可连续生长委员会应每年向董事会报告 ,内容包括但不限于对治理层的危害、控制及合规流程的整体评估、法定审计的结果 ,以及审核及可连续生长委员会的角色、运动和建议。

  首席审计官(CAE)和首席财务官(CFO)可以凭据自己的判断 ,直接向审计与可连续生长委员会报告问题。

  2、人力资源委员会

 。1)人力资源委员会成员组成

  人力资源委员会由三名董事会成员组成 ,其中董事长兼任人力资源委员会主席 ,还包括一名股东选举的董事会成员和一名员工选举的董事会成员。

 。2)人力资源委员会主要职责

  ——讨论高级治理人员的薪酬指南 ,并向董事会提出建议;

  ——审查首席执行官的绩效 ,并向董事会提出首席执行官的任期和薪酬建议;

  ——评估公司的整体薪酬政策;

  ——审查并提出高级治理人员薪酬和重大雇佣事项的指导目标 ,并就人才战略、人才相关问题向首席执行官和董事会提供建议;

  ——委员会应至少每年审查一次治理层继任计划和员工致体满意度的状况。

 

  四、对我国国有企业的借鉴启示

(一)实现外部董事占大都 ,增强董事会运作独立性

  雅苒集团董事会11名成员中 ,有7名外部董事 ,占比抵达64%。外部董事除履行董事会成员职责外 ,不担负公司的具体任务。外部董事占大都有利于提高董事会的独立性 ,强化公司的内部监督力度。

  我国自2004年开展中央企业董事会试点以来 ,逐步实现中央企业董事会外部董事占大都花样。随着新修订的《公司法》的公布 ,“国有独资公司的董事会成员中 ,应当过半数为外部董事”的政策要求已经上升至执法层面。

  下一步在应建立董事会的国有独资公司及二三级子企业中 ,需要满足外部董事占大都的要求 ,并进一步完善外部董事评价和激励约束机制 ,强化外部董事规范治理和履职支撑。

(二)合规配置职工董事 ,提高职工在董事会的加入度

  雅苒集团董事会11名成员中 ,有4名内部董事通过员工依照执法程序选举爆发。董事会中配置职工董事旨在包管职工的正当权益 ,增加职工在企业决策中的加入度和谈话权。

  新修订的《公司法》第六十八条明确“有限责任公司董事会成员为三人以上 ,其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司 ,除依法设监事会并有公司职工代表的外 ,其董事会成员中应当有公司职工代表”。

  未来无论是国有独资公司 ,照旧国有全资公司都需要凭据职工人数规模合规配置职工董事。

(三)设置审计与可连续生长专门委员会 ,更有效发挥董事会的监督、制衡及决策作用

  雅苒集团设置了审计与可连续生长委员会 ,成员由外部董事和内部董事配合组成 ,并明确集会机制和报告机制。

  一是委员会配置职工代表 ,发挥民主监督作用。审计委员会制度是一种内部控制制度 ,审计委员会对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起了控制和监督的机制。新修订的《公司法》第六十九条和第一百二十一条划清楚确有限责任公司和股份有限公司“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”这意味着审计委员会是公司董事会设立的专门委员会之一 ,且国有企业如果取消监事会 ,职工代表可以在董事会审计委员会中发挥作用。

  目前 ,国有企业董事会专门委员会建设已经基本完善 ,但大部分由外部董事组成。

  未来国有企业需要进一步强化职工代表进入审计委员会 ,充分发挥民主治理和民主监督的作用。并需要进一步健全和完善审计委员会集会机制和报告机制。

  二是委员会配置可连续生长相关职能 ,增进公司积极履行社会责任 ,关注社会和情况影响 ,增进可连续生长。雅苒集团审计与可连续生长委员会卖力协助董事会监督可连续生长报告流程 ,确珍重要利益相关者能够了解公司可连续生长治理情况。

  2022年3月 ,国务院国资委建立社会责任局 ,明确提出要“抓好中央企业社会责任体系构建事情 ,指导推动企业积极践行ESG理念 ,更好推动可连续生长” 。

  未来需要在国有企业进一步完善可连续生长治理的体制机制 ,把可连续生长治理看成“一把手”工程 ,积极履行社会责任 ,更好体现经济属性、社会属性和政治属性的有机统一。

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