董事会杂志6月1日发文（作者陈和午）完善外部董事制度，应当以革新优化“三大机制”为抓手、以强化“四大包管”为支撑、以当好“五个董事”为要求，实现外部董事履职从“有形”到“有神”再到“有为”的转变
新一轮国企革新要着力打造适应中国式现代化要求的现代新国企，加速建设世界一流企业，全面提升国企公司治理现代化水平，这关于发挥外部董事作用提出了更高要求。2023年3月，国务院国资委党委发文《国企革新三年行动的经验总结与未来展望》称，强化外部董事规范治理和履职支撑。该如何进一步完善国企外部董事制度，让外部董事更“懂事”、助力董事会更好发挥作用？完善外部董事制度，应当以革新优化“三大机制”为抓手、以强化“四大包管”为支撑、以当好“五个董事”为要求，实现外部董事履职从“有形”到“有神”再到“有为”的转变。
优化“三大机制”
优化外部董事遴选与退出机制。加速外部董事市场化，革新目前外部董事过于依赖现职转岗的遴选方法，完善任职条件，探索以市场化方法遴选外部董事，不绝拓展外部董事尤其是年轻人选的来源渠道；建立具有中国特色的外部董事资格认证制度，加速建立一批信誉优、权威性强的外部董事遴选和资质认证的中介机构，积极探索外部董事的社会化治理。扩大专职董事步队、强化外部董事人才共享，充分完善人才库，推动央企之间、央地之间、集团与子企业之间人才共享。探索立异外部董事“一人双岗”制度，借鉴部分地方建立外派财务监督专员制度的立异做法，实施“专职董事+外派财务监督专员”由一人担当，使外部董事能够“零时差”知悉企业重大事项。健全退出机制，流通专职董事与现职领导人员双向流动通道，让外部董事岗位有吸引、职业有出路。
立异外部董事相同联络机制。构建多渠道的相同模式，健全外部董事与企业治理层、职能部分、专业人员等的联系相同机制。探索设立外部董事联络委员会，作为向外部董事提供重要经营治理信息、就经营治理问题坦诚交换意见的场合，按期开展与内部董事、治理层之间的对话相同。增强与企业内部部分和人员的有效相同，流通外部董事与董事会办公室、相关职能部分、内部专业人员的咨询相同渠道。流通外部董事与外部专业机构的咨询相同路径，发挥执法、财务、会计等为外部董事提供专业支持的“外脑”作用。
完善外部董事考核激励机制。建立差别化的外部董事薪酬激励体系，实行越发多元的激励组合方法，建立与绩效挂钩的薪酬体系，加速探索中恒久激励的方法，注重当期收入与任期收入的有效平衡，探索设立外部董事激励基金。增强对外部董事的声誉激励，加速健全外部董事声誉市场的培育，加大外部董事专项奖项的设立和评选，提高外部董事对其自身声誉的珍视度。完善外部董事履职评价，借鉴国际上成熟的自评+他评模式做法，引入第三方机构对履职进行年度评价。强化外部董事的精准追责，凭据责权利相匹配的原则，明确外部董事与内部董事担负配合而有区别的责任，针对性设置外部董事的行政责任、民事责任认定标准，明确免责情形。
强化“四大包管”
提供须要支撑和效劳包管，是确保外部董事履职效能的重要基础，应当做好权利、时间、能力、支撑“四大包管”。
强化履职权利包管。推动股东在外部董事的履职清单和授权清单上下功夫，使外部董事越发清楚自己的职责。凭据对履职单位的差别化管控模式、外部董事的履职能力水平，学习借鉴“股权董事权限规模内独立决策”“一票缓决制”等模式，构建精准授权决策机制，针对性立异授权外部董事的决策规模，在权利包管上确保外部董事能够发挥更着述用。
强化履职时间包管。加速推进外部董事的专职化和年轻化，提高专职董事、年轻董事的比例，推进外部董事中专职董事占大都，确保外部董事有足够的履职时间和精力。进一步规范日常履职行为，明确履职企业的家数、在企业的最低事情时间，注重外部董事对企业业务的深入了解，在履职历程中投入足够精力，推动外部董事将时间更多分派于战略讨论、危害把控、资源整合、价值创立等重点事情中。
强化履职能力包管。构建切合中国特色国有企业的外部董事能力素质模型，从职业操守、履职能力、勤勉水平、事情实绩、廉洁从业等方面明确董事履职能力要素，如战略决策能力、资源整合能力、危害把控能力、相同协调能力；谕獠慷履芰λ刂誓Ｐ，系统化、针对性设计一套包括入职培训、连续培训等在内的培训体系，开展常态化能力提升培训，增进履职专业化。
强化支撑包管。探索建立并发挥好“外部董事事情室”的桥梁作用，建立多元、立体的外部董事履职效劳体系及配套制度；在讨论关乎战略投资、战略转型等重大经营治理事项时，考虑非党员外部董事列席党委前置研究讨论的程序，做好外部董事从集会效劳、日常联络、信息效劳、调研效劳、后勤包管等支撑效劳。探索建立外部董事智慧履职平台，实现信息实时共享，缓解信息差池称问题，使外部董事在履职中“能为”。
当好“五个董事”
国企外部董事是用来完善企业决策、避免企业被内部人控制的，理应做到“在其位、谋其政、负其责”，应当在履职继续、履职基础、履职方法、履职动能、履职实效等方面当好“五个董事”角色。
强化履职继续，当好“责任董事”。外部董事应当把坚持和依靠党的领导放在首位，提高政治站位，强化履职继续，牢记对组织、对股东的责任义务，既坚持“外部人”的独立性又增强“内部人”的责任心，切实发挥积极作用。
筑牢履职基础，当好“规范董事”。随着国企革新三年行动的收官，董事会应建尽建、外部董事占大都制度普遍推行，而外部董事履职事情规范化是推动董事会规范高效运作的基础。外部董事应当在抓好履职时间治理、抓实履职能力建设、抓牢履职制度落实、抓细勤勉履职尽责上下功夫，推进履职规范化。
立异履职方法，当好“立异董事”。外部董事要发挥好“智囊”的作用，积极突破思维定势，通过紧盯重点、深入调研、精心视察、务实建言，主动立异履职方法，以真知灼见打造履职印记，慎言“放之四海而皆准”的话语，努力让履职意见更有广度、深度。
引发履职动能，当好“活力董事”。外部董事应当借助董事会、专门委员会及调研，充分发挥专长、引发履职活力，凝聚外部董事共识，独立、客观地宣布专业意见。
增强履职实效，当好“绩效董事”。外部董事应当自觉把履职放到推动国企高质量生长的阵势中去谋划、落实，围绕董事会的职能，聚焦企业革新生长的重点难点，在准确掌握股东要求的前提下，结合自身专业优势提出决策意见，对有违企业合规的决策和事项敢于说“不”，努力让履职事情更优更实，实现履职时空和事情质量的高度统一。
作者系金沙线上js登录入口高级合资人、研究院副院长
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